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管理学家杂志

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创刊于2006年 邮发代号:2-317 订阅电话:010-51660976-600 投稿至:guanlixuejia@gmail.com

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董事长与CEO:分还是合?  

2011-07-13 11:18:38|  分类: 封面文章 |  标签: |举报 |字号 订阅

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来源:《管理学家》杂志社  策划/执行:邵帅

 

编者按:

关注影响中国企业管理实践的重大议题,汇聚管理学界、企业界、咨询界、传媒界的精英,传递思想、更新理念、引导变革。《“蓝海战略”之批评》、《中国式管理之批判》、《国美阋》、《管理十年(20012010)》、《中国企业家信仰》等封面文章均引起了各界的热议,更多精彩议题和文章,请持续参阅《管理学家》为您呈送的“封面文章”栏目。

 

无论是董事长、CEO,还是在而今的中国企业界流行的总裁和总经理,这些对企业中高层管理者的称谓变化并非仅仅是文字游戏而已,其背后折射出的是公司治理制度和体系。与其说这些称谓是权力的象征,还不如说是职责和义务的基础。

    董事长和CEO应该分任还是由一人兼担?人们争论激烈,但莫衷一是。与其试图听到标准答案,不如根据自身实际状况走一条适合自身发展的路子。

 

董事长·CEO·总裁·总经理

来源:《管理学家》杂志社  作者:戴万稳(南京大学商学院教授)

董事长和CEOChief Executive Officer,首席执行官),作为对企业中高层管理者的称谓,在改革开放之后随着跨国公司进入中国,近年来骤然成为一个极为时髦和流行的词汇,而原先计划经济时代在国内广为流行的计划经济色彩颇为浓厚的如厂长等对企业中高管的称谓则随之逐渐淡出人们的视野。

    一时间,CEO满天飞,甚至有人将董事长、CEO等称谓骄傲地集于一身。这既反映了对这些企业高层管理者称谓存在一定程度的误解,也反映了其所在企业公司治理结构上的混乱。

    无论是董事长、CEO,还是在而今的中国企业界流行的总裁和总经理,这些对企业中高层管理者的称谓变化并非仅仅是文字游戏而已,其背后折射出的是公司治理制度和体系。与其说这些称谓是权力的象征,还不如说是职责和义务的基础。

    董事长的英文是Chairman of the Board,亦可称为董事局主席,是企业投资人即股东利益的最高代表,是理论上企业中所有管理层权力的惟一来源。不管是CEO也好,还是总裁或总经理也好,都是由董事会任命的。

    作为企业最高权力核心机构的董事会(局),其本身并非一个行政机构,而是一个代表广大投资人即所有股东利益的委员会。其活动只能由董事长根据公司章程召集。这就决定了董事长和董事会中的成员—董事们之间并不存在行政上的上下级关系。

    理论上,董事长可以代表董事会行使最高权力,任命或解除公司中除了董事(Member of the Board)和监事(Member of the Board of Supervisors)以外任何人的职务。因为董事和监事不是公司雇员,而是公司的主人和仲裁人。

    一个强大的董事长,在公司中可能拥有真正的绝对权力。这种权力有时候来自于他掌握着大多数的股份,有时候来自于他深厚广泛的人脉资源,有时候来自于他积累多年的威信。以比尔·盖茨和李嘉诚举例,虽然他们不再在公司中担任任何行政职务,而只担任董事长一职,但其对于公司的经营管理仍然具有非常强大的影响力。

    而在大多数全球知名的跨国公司中,董事长只是一个荣誉性的职务称谓,尤其是资产特别巨大、股权特别分散的公司,如通用、美孚等,一般都是由一个德高望重的长者或业界领袖担任,以协调各大股东和高层管理人员之间非常复杂的关系。

    与董事长相比,CEO则是一个相对的概念,可以是公司组织层面的,也可以是部门团队层次的,甚至可以是一个工作组层次的。在发达国家,这个词没有任何特权和值得引以为荣耀的成分,只代表着某个范围内的最高执行权和与之相伴的职责与义务。类似对企业中高层管理人员的职务称谓,还有总裁(president)和总经理(general manager)。这两个词在中国往往会与CEO混为一谈。其实,总裁一词的诞生要比CEO早,其涵义和应用范围也比CEO狭窄。一般而言,被称做总裁的人,都是具有一定权力和社会地位的人,而CEO却不一定,CEO可以用于任一层级的负责人。

    在公司内部,总裁是掌握最高管理实权的人。在CEO这个职务没有诞生之前,总裁几乎是公司中惟一掌握最高管理权力的职务。因此,一个公司的创始人经常同时给自己加上董事长和总裁两种头衔。虽然现代企业的所有者和管理者往往不会是同一个人或同一群人,但并不排除有些高层管理者如CEO会兼而作为公司的股东。细究近年来中国许多企业中对董事长、CEO等职务称谓滥用的缘由,乃在于许多人并不了解其间的区别。

    企业管理学中有一个关于公司治理结构的制衡设计理论。当企业处于规模较小的初创期时,可以进行所有者和经营者角色的合并。但是随着企业的发展和规模的扩大,公司治理的难度也会随之渐增,一方面身兼所有者和经营者角色所需要考虑的问题将远远超出个人的管理幅度和能力范围,所以必须要通过团队合作才能实施管理;另一方面发展壮大后的公司因管理工作的复杂性,使得公司的所有者和经营者均会趋向于以团队的形式出现,如所有者可能不再是某个人,而可能会包括多个个人、组织甚至是社会群体的所有者,经营者的决策也不能总是由某个人乾坤独断,而需要成立由多个个人组成的决策群体。因此,公司规模的扩大往往会导致所有者角色和经营者角色的分离,出现代表所有者权益的董事长和代表经营管理者团队的CEO

    企业发展到什么阶段才会就所有者和经营者进行角色分离呢?这个问题不好一概而论,而会因为企业所处行业和企业属性的不同而各异。基于笔者多年来从事企业管理教学、研究和咨询的经验,就中国民营企业的管理实践而言,大多数企业在发展过程中第一个公司治理瓶颈出现在销售额达到5000万元至1亿元时,其表现在于决策者碌碌却无为,身心憔悴,过去的管理方法如今不再有效,公司业绩停滞不前甚至呈现倒退。这种情况下就需要按照组织管理的职能分工和合作需要,对组织架构进行变革和完善,使所有者和经营者角色由兼任而分任;第二个瓶颈出现在销售额达到5亿元至10亿元时,其表现在于组织机构臃肿,人浮于事,组织运营效率低下,员工人心涣散,核心人才进少出多,公司业绩表现差强人意,这种情况下需要对组织构架进行精细化再造,以职能体系设计为主,过渡到矩阵式组织架构—所有者角色和经营者角色均开始以群体方式出现,作为所有者代表的董事长和作为高层管理者代表的CEO之间不但分任,且分工明确,董事长的主要职责在于组织和协调董事会的正常运作,而CEO的主要职责在于汇聚管理群体的智慧,做出高效的经营管理决策并监督执行。

综上所述,董事长和CEO,兼任也好,分任也罢,应根据企业发展不同时期管理实践的需要而定。

 

    《管理学家》杂志社在本期专题中对企业中高层管理者的称谓进行了解读和采访,更多文章请参阅:

    《分合不是关键》    李存金(北京理工大学管理与经济学院教授)

《刍议分与合》    徐金发(浙江大学管理学院企业管理系教授、浙江大学企业成长研                   

                  究中心主任

    《中国的董事长和CEO谁说了算?》    卢东斌(中国人民大学商学院副院长)

 

(欢迎对《管理学家》杂志社的文章提出建议或投稿,联系邮箱:guanlixuejia@gmail.com

 

 

分合不是关键

来源:《管理学家》杂志社  作者:李存金(北京理工大学管理与经济学院教授)

 

在西方发达国家的企业管理中,董事长与CEO的关系并不是一个需要经常讨论的问题,而在中国的企业管理现实里,它却成为了人们经常关注重要议题。这不得不让我们思考,是相关的理论不成熟,还是我们在实践的过程中遇到了太多问题?

    2001年到2004年之间,国内各大媒体纷纷以各种醒目的标题报道了国电老总高严负案出逃的案件。这是迄今为止中国外逃级别最高的官员,其涉案金额达211亿元。对于经过股份制改革的大型国企上市公司,出现了这样一个重大事件,人们不禁要问:股东的利益是如何得到法律保护的?公司的治理结构是怎样发挥作用的?(董事长)董事会的监督职能何在?

    我们再看一个民营企业的例子:20068月底,运营国内首条民营数字电影院线的时代今典投资集团CEO及其管理下的销售团队数位成员集体辞职,原因是CEO与董事长经营思路相悖,CEO及其团队为维护自己的经营理念而采取了的这一过激行为。实际上,类似在民营企业中出现董事长与CEO冲突的现象很多,其问题又出在哪里?

“分与合”不是关键

   我国从建立新中国到改革开放初期,企业构成的主要成分是国有企业。有的企业名称上虽然含有“公司”二字,但并不是真正意义上的现代公司。由于传统的国企组织存在机制不灵活、产权不明晰、组织效率低下等种种弊端。1993年党的十四届三中全会做出了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,把“国有企业实行公司制”、“建立现代企业制度”确定为我国深化国有企业改革的方向。同年颁布《公司法》(2005年又做了重要修订),开始对我国的公司资本制度进行构建。我国《公司法》第102条、112条、119条、124条明确规定:股份有限公司的组织结构包括股东大会、董事会和经理、监事会。

    所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,所有者、董事和经理人员三者之间形成一定的制衡关系。股东不直接参与公司企业的经营管理,但对公司的经营管理有表达其意愿的权力,股东大会是公司的最高权力机构;董事会是由公司股东所选出的公司最高决策机构;高级经理人员受雇于董事会,在董事会的授权范围内经营企业。

    建立现代企业制度,从法律形态角度来看,就是要在中国企业中建立完善的公司法人治理结构。现代企业制度特征是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”,其中最重要的是产“产权明晰”。中国经过17年的产权制度改革,许多国企、民营企业都实行了公司制,但从现实来看所有者、董事和经理人员三者之间的关系并未完全理顺,所以自然就存在着董事长与CEO之间非正常的权力之争。根据公司治理的理论与西方的实践,有效的公司治理结构应该在所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成合理的权力制衡关系,但中国的企业恰恰在这里暴露出种种矛盾,原因实在值得深思。笔者认为,董事长与CEO的“分与合”并不是问题的根本症结所在。就中国国企而言,所有权主体虚化才是问题产生的根源;就民营企业而言,除公司治理结构不完善外,传统文化的影响与管理理念落后也是原因所在。

    我们首先讨论一下国企的问题。国有企业是“全民”所有,而“全民”所有恰恰造成了产权制度上的资产权利及义务关系的不明确。虽然我国政府名义上承担着国有资产所有者的角色,但本质上政府相应主管部门只是代理产权,而不是产权主体。而且,无论国企的董事长还是总经理,实际上都是由政府或上级任命的,他们实质上都是授予企业领导头衔的官员。由于缺乏真正的所有者代表,而董事会由不是由股东(所有者)选举出来的,高级经理也不是由董事会选聘出来的,期望能形成像西方公司那样有效的权力制衡关系简直就如天方夜谭!由此,我们的公司治理结构只能是形似而非内在本质相似,出现类似董事长与CEO“分与合”两难选择的种种问题也就不难理解了。所以说,中国国有企业中存在的众多问题本质上都是由所有权主体虚化及其“行政化”的委托-代理结构所派生出来的。

    再谈一下民企的问题。我国民企随着改革开放的不断深化而得以迅速发展,截止2008年年底,全国工商行政机关共登记民营企业659.42万家,约占全国内资企业总数的70.91%。相关数据显示,目前民营经济已占我国GDP比重的65%,占经济增量的70%~80%

    民营企业的资产所有者是明确的,理论上讲,通过公司制改革民企可以形成有效的公司治理结构。然而,现实中的中国民营企业发展却存在着诸多问题,包括董事长与CEO的权力之争问题。笔者认为,中国民营企业不能形成有效的公司治理结构的根源在于传统文化中不良因素的影响及其管理理念落后。中国具有优良的传统文化,理应继承与发扬,但不能回避的是传统文化中存在的许多不良要素至今仍影响着人们的思维与行为。本文认为至少有这样几个方面值得思考:

   1)崇尚集权,这与公司治理结构的“权力制衡”理念相悖;

   2)血缘关系至上,这与现代企业制度的“法治为基,商业信誉为本”相悖;

   3)“宁为鸡头,不做凤尾”,这与公司制的“同股同权”的资本合作精神相逆。

  

    而谈到管理理念问题,尽管这些年我们涌现出了不少优秀民营企业,但就整体而言,民营企业管理还是比较落后的。比如,崇尚“家族式管理”的民营企业很难接纳职业经理人;资本为大观念下,不能有效激励知识员工的能力的发挥;“重战术、轻战略”的思想,会造成民营企业目光短浅;喜欢“家长式管理”,就不能有效地以“授权、分权”调动下属的积极性;等等。

中国企业:二者如何协调

西方国家的企业经过长期演变已经走出“家族式经营”时代,绝大多数企业股权分散,CEO地位相对强势。因此,在产权制度为核心的公司治理结构下,他们更注重解决对经理人进行有效激励与约束的委托-代理关系问题,其权力制衡模式可以概括为“股东大会-董事会-董事长-总经理”。我国国企由于存在所有权主体虚化和行政任命问题,总经理实际上是企业的一把手,国企的权力关系实质上是“政府主管部门-总经理-董事长”。而民营企业普遍存在一股独大现象,故权力关系典型地体现为“董事长-董事会-总经理”。基于这种背景上的巨大差异,笔者的基本观点很明确:中国固有的体制缺陷及公司治理结构不完善是企业董事长与CEO关系出现问题的本质根源。因此,问题解决的基本思路就是围绕产权制度建设不断完善公司治理结构,即“依法为纲,职责分明”才能真正理顺董事长与CEO的关系。这是一个整体的、宏观的、大角度的问题,在此不再展开赘述。下面希望从更为微观的角度并主要针对民营企业探讨董事长与CEO关系协调的具体问题。

    关于CEO的角色问题,国内研究者的观点并不一致,本文倾向于类同总经理的看法。基于这一出发点,我们来分析一下董事长与CEO矛盾的主要焦点究竟在哪里。从现实情况看,CEO的主要抱怨是:得不到足够授权,却常常被要求完成“高经营指标”;又要听话又要能干,“一展抱负”只能沦为空谈!董事长的主要困惑则是:我要对自己的资产与财富负责,把大权交给旁人不能放心;董事长才是企业的掌舵人,我不可能不过问企业的经营事务!现代企业制度的基本特征主要体现在“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。微观上讲,我国民营企业中董事长与CEO矛盾主要源发于权责不明、管理落后与不规范。

    公司治理的核心问题是建立起一套权责相符的治理机制,而所有权和经营权的分离是使有管理才能的专家得到企业经营控制权的保证。法律上讲,董事长仅仅是股东大会选举出董事之后,由这些地位完全平等的董事们推举出来的会议召集人。董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策。而CEO是由董事会任命的,是公司的经营执行领导,董事会和CEO之间的关系是决策和执行的关系。可见,这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。如果一个公司的董事长越过董事会成为公司战略的实际决策人,在董事长和CEO并存情况下,彼此之间出现矛盾就成为必然结果。因此,对于有较强经营能力的董事长,可以同时兼任CEO,也就避免了两虎相争现象的出现。而在有必要设置CEO的情况下,董事会就要授予CEO充分的企业的经营管理权,董事长不得随意干涉CEO的经营活动。

    职业经理人是两权分离与商业信誉市场的产物,其专业职能是经营管理,同时其能力发挥又依赖于企业内部有较合理的组织结构和较规范的管理机制。我国许多民营企业管理理念落后、管理基础薄弱的客观环境往往对职业经理人是一个很大的考验。近些年来,我国大量的改制企业和大型民营企业,纷纷从大型的跨国公司花大价钱聘请CEO,期待他们能给企业的发展带来更多的利益,这本身是件好事,但急功近利的企业董事会与董事长们却喜欢以短期的军令状要求CEO,使得CEO们很难发挥自己的特长,经常工作还不到半年就被迫退位。有的公司董事会主要成员本来就是企业创业时的元老或者功臣,他们缺乏现代经营管理知识却对自己曾经的成功经验盲目信任,在对CEO缺少信任情况下就会造成对经营事务的直接干预和强制监督。再如,职业经理人接受的是“显规则”训练,而中国传统文化影响很深的民营企业里大多数是按“潜规则”运转,CEO们对这种环境往往不适应,而企业董事会与董事长们也很难接受CEO的思维方式与行为模式。可见,改善企业经营环境、转变管理理念是CEO能力得以发挥的重要保障。同时,CEO要明确自己的角色定位,要学会适应中国特色的环境,要善于同董事会和董事长沟通,必要时还要做策略性地妥协。两方都做努力、都做改善,看大放小、彼此信任,相信董事长与CEO的关系一定会处理的比较融洽。

 

链接1:企业组织形式的演变

15世纪左右,欧洲出现手工工场,实现了资本和劳动的彻底分离,具有企业特征。业主制和合伙制以及雇佣制度正是在这一时期孕育并确立的。合伙制企业是指由各合伙人订立合伙协议,共同出资,合伙经营,共享收益,共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙制企业里一般由业主自己直接经营,所有者的利益与经营者的利益完全是重合的,所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督。

    公司的是目前已知的一种最高级形态的企业组织形式。现代公司以股份有限公司和有限责任公司为主要形式,现代公司制企业具有的基本特征有:(1)产权特征—产权明晰和两权分离;(2)法人特征—法人资格和法人财产权;(3)组织特征—组织的高级化和复杂化;(4)技术特征—技术的现代化和系统化:(5)管理特征—管理的现代化和科学化。而里面,企业所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征,由此也就引发出了如何建立科学的公司治理结构,以解决好股东、董事会、高级经理人员之间的两种委托-代理关系的问题。

链接2CEO发展四阶段

(一)  创建者/所有者(~1920年)

1920 年之前的很多公司是家族企业,企业建立在一项发明、构想的基础上,或者为了实现个人抱负。当企业发展需要更多资金时,他们开始向朋友、私人投资者、其他的公司卖出一部分股份,后来甚至卖给机构投资者。但这时企业创建人或继承人仍然掌管整个企业,尽管他们很少称自己首席执行官,但就是实际上的CEO。股东和CEO本身就是一个人,他们个人的财富直接与企业的价值相关。

(二)职业管理者(1920~1970年)

    职业管理者的观点在第一次世界大战后开始流行。当创建者没有合适的接班人或其后代对管理企业失去兴趣时,他们转向寻找职业管理者,也被称为支付薪水的管理者。其工作内容和性质不同于今天的 CEO。关键性战略和投资决策仍由创建者和其他大股东决定。他们工作的重点是提高企业销售量和扩大规模,增强企业组织和系统的建设,他们关注企业效益和利润的提高,而不是现代意义上的推动股票价格增长或者企业价值增加。

(三)雇佣的猎手(1980~1990年)

    第二次世界大战后,许多大公司的管理变得复杂。机构股东和职业投资者强烈要求改变现状以增收或提升股价,股东价值的概念开始出现。此时的CEO像是雇佣的猎手,来帮助股东捕到猎物—增加股票价值,CEO和股东站在统一战线上,他们都期待企业长期价值的增长。由于充分利用了合并和收购两种手段,因此人们认为此时的企业领导人激进而强硬。

    “股东价值”这一概念始于20世纪80年代。同时期,股票期权作为联合股东和管理者利益的一种方式得到广泛应用。一些成功的CEO由于拥有股票期权而变得富有,但本质上他们仍是职业管理者。

(四)摇滚明星(1990~

上世纪90年代,股价每年以两位数增长。人们投资的驱动力开始改变,购买股票不是因为对行业和公司的深刻理解,而是相信该公司股价会继续上升。因为人们喜欢该公司“引人关注的故事(事件)”。公司、投资者和CEO越来越多地被包围在新闻流而不是现金流之中。这时期的CEO享有摇滚明星般的待遇,出现在各种媒体上,受到公众的注目。

链接3:公司治理结构与权力制衡

    科克伦(Cochran)和沃特克(Warfick)在1988年发表的《公司治理—文献回顾》一文中指出:“公司治理问题是由包括股东、董事会、公司高级管理层和公司其他利益相关者的相互作用中产生的。构成公司治理问题的核心是:(1)谁从公司决策(高级管理层)的行动中受益;(2)谁应该从公司决策(高级管理层)的行动中受益。”

    在西方发达国家,有英美的董事会中心主义模式,德国的二元制治理模式,日本的内部治理结构模式。英美企业中,公司的最高权力机构是股东会。但美英公司的股权比价分散,董事会即为股东的代言人。一个贯穿英美董事会制度发展史的中心问题是—如何保证董事会以确保股东的利益为中心。基于这一前提,英美公司在董事会下设置了一系列专业委员会,包括财务委员会、长期战略委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公司治理委员会等等。董事会通过集体决策确保公司经营方向的正确性,而各专业委员会则在董事会的领导下,发挥对董事会的监督职能。

    德国公司的董事会属典型的二层结构,即董事会的决策控制权分由监督董事会和管理董事会行使。监事会由股东代表和职工代表组成,其职责是行使监督权,任命和解聘董事,监督管理董事会是否按公司章程经营。德国的董事会和监事会完全分离,董事会的成员由监事会选任和罢免。德国公司治理机制有别于英美国家的重要特征是员工参与决策。德国法律规定,职工为500人以上的公司,监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/3;员工为2000人以上的公司,监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/2

    日本的公司治理模式兼具德国模式和英美模式的特点。在日本公司中,监事会和董事会是两个平行机构,股东会是公司中的最高权力机构。监事会和董事会的人员由股东会选举产生。日本商法典规定,监事代表股东监督董事的工作,监事会的成员不能同时担任董事会的成员,也不能是公司员工。因此,日本公司中的监事会是代表股东利益对公司经营活动进行监督。

 

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刍议分与合

——以我国公司制企业的董事长、CEO设立为例

来源:《管理学家》杂志社 

作者:徐金发(浙江大学管理学院企业管理系教授、浙江大学企业成长研究中心主任)

 

改革开放三十多年,我国企业制度发生了翻天覆地的变化。其根本性标志是,以有限责任为本质特征的现代公司成为我国企业制度的基本形态,其中包括:上市公司1700余家(2009年),市值数万亿元,与此同时数以千万计的有限责任公司遍布全国各行各业。

    西方国家建立、健全现代公司制度花费了数百年的时间,而我国将这一过程浓缩为了三十多年。在这种情况下,我国企业在建设现代公司制度的过程中,遇到的难题肯定大大超过西方发达国家,他们有的问题,我们肯定也会有;而他们没有的问题,我们说不定还会有。诸如,现代公司究竟归谁所有?谁在管理这些公司?他们的目的又是什么?怎样调动公司管理者的积极性?如何监督公司管理者的行为?……这些都是西方现代公司管理中的经典课题,争议持续至今。而这些问题也都被我国企业遇到过了,只是这方面系统的理论研究缺失,导致企业们只能在实践中摸着石头过河。就比如说吧,在我国现代公司中,董事长、CEO两个职务或称岗位,或称两项职能活动,究竟是分设好,还有合兼(一肩挑)好?有人就说了,此事在企业内的公司章程,在企业外的《公司法》中都已经讲的很明白了,人家制度中早都已经规定好了。乍一听,这种说法挺有道理。可现实情况是不是这样呢?你先别着急,先来听我讲几段我的亲身经历。然后你就会明白,丰富的实践活动远比这制度规定要生动得多,有趣得多。

    案例一。上个世纪90年代中期,本人有幸参与策划并实施了浙江康恩贝制药股份有限公司(当时尚未上市,以下简称“康恩贝”)购并浙江凤凰化工股份有限公司(以下简称“凤凰化工”)项目。凤凰化工在计划经济时期曾经无限风光,取得了很多辉煌的业绩。但是随着市场环境的变化,加之公司内部管理问题突出,导致凤凰化工经营业绩下降,最终被康恩贝购并。

    那么凤凰化工的内部究竟在管理上出现了什么问题呢?其实就是凤凰化工当时的董事长兼了总经理,同时还兼了党委书记。这样一来,整个企业的经营管理权力全部集中在了一个人身上,致使公司的投资决策和人事安排频频出现问题,把企业推到了濒临亏损的边缘。

    案例二。今年6月,浙江一家很有名的上市公司董秘通知我,让我以独立董事身份出席公司临时董事会,内容是面试拟招聘的一名职业经理出任CEO。议案由公司董事长提议。该公司是从民营企业改制而成的上市公司,而公司的创始人一直身兼董事长和总经理两职。但是这位创始人前不久却向董事会提议,希望董事长与总经理两职分设,并面向社会招聘职业经理人出任CEO,开出7位数的年薪。这位创始人要寻找一名CEO的理由很特别:董事长、CEO一肩挑,吃不消了,提议分设,以利于公司运营,以利于管理者提高经营管理决策水平。最终经过层层面试,董事会敲定了一名CEO人选。

    案例三。万向集团是以原杭州万向节厂为核心发展起来的一个跨行业、跨所有制、跨国的大型企业集团。鲁冠球为企业创始人,曾任万向集团公司及所属万向钱潮股份有限公司(上市公司)董事长兼总经理。由于年龄原因,鲁于前几年卸任,并退出管理岗位,让位于其子,同时鲁的其他几个女儿分别担任万向集团公司下属子公司的法定代表人。

    案例四。杭州大路实业有限公司是一家生产水泵、电机、造纸机等产品的中型机械制造企业,资产达2亿余元。公司创始人屠锦秀在这些领域拼搏30多年,终于让企业机械制造业中有了一席之地。他身兼董事长、总经理于一身,其余一个儿子、一个女儿以及一个女婿共三人,一人管一片,分别担任企业中三个事业部的经理。

    以上几个简单案例,大致可以说明,在我国现代公司中,董事长和CEO两个位子有合有分,合合分分,存在着先合后分,合多分少,家族承续等特点。其中的原因当然是多方面的,如公司形成的社会、历史、文化因素,公司所处行业因素,企业发展的周期等;还有企业家个人原因,如性格、脾气、价格观、理念及身体条件等等。下面从公司形成的过程看看两个位子的合与分。需要说明的是,本文中所说的CEO为职业经理人,而且主要是指公司企业中纯粹从事管理活动的那些管理者;而董事长则主要指代表企业所有者的公司企业法定代表人。

从公司形成过程说合、分

   众所周知,我国现代公司主要是通过两个途径形成的:国有企业改制(包括新设),民营企业公司化改造。无论从时间和数量看,前者都是主要的。因此,从国企改制而来的现代公司中,都难免留下国企的痕迹。毋庸置疑,在这些现代公司的内部章程和《公司法》中,都写明这两者的职能活动是分离的,且写得十分仔细、清晰,但在实践中就变成另外一回事了,董事长和CEO往往是合兼的或称一肩挑的,即董事长兼总经理甚至同时还兼党委书记,如案例一。

    这是因为在历史上,我国的国有企业的企业性质并不是具有现代公司性质的企业组织,而是政府机构的附属物。因此国有企业的管理职能活动要比现代公司单纯得多。正是由于这个因素,国有企业中的董事长和CEO的关系扭曲为企业中党委书记与企业负责人(经理或厂长)间的党政关系,即书记与经理(厂长)的关系,形成我国国有企业中著名的两个中心:即以党委书记为领导核心的政治中心和以企业负责人为领导核心的行政指挥中心。这两个中心分分合合,合合分分,一直争论不休。名义上是党委领导下的经理(厂长)负责制,实际上要么是“书记制”,即书记大权独揽,一人说了算;要么是“经理制”,即经理说了算。一般以前者为多。直到上个世纪90年代,逐步形成经理兼书记的一肩挑,即企业经理不但管企业的生产、经营,同时兼管人事、财务,一人说了算,俗称“一支笔”。许多国企负责人都怀念这一时期的企业管理体制,其原因盖出于此!所以从国企改制而成的相当多的现代公司中,也把这一管理方式带过来了。如案例一正是。

    这种一肩挑,也是有其优点的。如权力集中,政令通畅,有利于决策,行动。但其缺点也很明显,权力过于集中,不利于集思广益,发挥民主,甚至会导致独断专行。因此,这类一肩挑式的体制比较适合中小企业或企业发展初期。随着公司规模的扩大,董事长终究需要主动或被动提议,分设CEO以利于公司经营管理,如案例二所示。

至于民营企业改造而成的现代公司,由于这些民营企业大多是随改革开放兴起的,企业的成功与企业创始人(俗称“马背皇帝”)个人拼搏紧密相连。个人的成败决定了企业的兴衰。在民营企业开创阶段,规模较小,产品简单,而企业经营风险较大,因此,企业权力都较集中,公司的董事长、CEO大都一人兼。随着公司规模的扩大,企业制度逐步完善,尤其是公司成为上市公司后,股东为了保护自己的权益必然会要求董事长与CEO分设。即便如此,许多公司的“马背皇帝”仍然不肯放手,他们不放心CEO们的各种努力。

    总之,在实践中,无论是在从国企改制而来或民营企业改造而成的我国现代公司中,其董事长和CEO两职合兼的现象较为普遍,尤其是公司的初创阶段更是如此。

责任+信任=放心

   无论是公司章程还是《公司法》都规定,董事长和CEO要分设,尤其是在上市公司中更应如此,但实践中为什么不这么做呢?为什么许多公司中的CEO得不到信任?

    虽然“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”是我国现代公司建设的目标要求。但在实践过程中,CEO们往往并不明确自己的“权责”在哪里。再者说,CEO们用什么承担责任呢?股东们是用股份即财产承担了公司经营的有限责任。而CEO们?充其量只有劳动时间和体力等生产要素来承担责任。两者相比,孰轻孰重?在实践中,很多上市公司为了调动CEO们的积极性,采用了期权等激励形式,以期用这种方式绑住CEO们的心。可是现实往往事与愿违,CEO们在期权到手后,一俟股期在即,立即抛卖减持,直至抛光后马上拂袖而去。这种行为连起码的感情都不讲,更别说对公司负责任了。这怎么能让公司信任他们呢?更有甚者,为使股票期权增值,既使公司业绩达标,又能使手中股票升值,CEO们不惜编造假账以求一逞。美国的安然公司丑闻不就是这样吗?甭跟CEO们奢谈什么责任与信任,没用,只有权力和利益!

    大家知道,现代公司制度的形成历经数百年。其存在依赖两个基本前提:一是所在国家拥有完善的法律体系;二是所处社会文明度较高,形成以诚信为核心的道德文明体系。但即便是在西方发达国家中,企业中的腐败现象仍然层出不穷,让人防不胜防。因此,如何让CEO们拥有权力的同时对其实行有效监督,实在是管理学中的经典课题啊!

    我国的法律法规并不完备,而社会大环境又处在诚信缺失的状况下。我国企业建立发展现代公司制度正是在这样一个大的时代背景下面。所以在我国很多公司里,企业创始人一般身兼董事长和CEO两职。民营企业更是一家人来把守公司各要害部门。似乎只有天然的血缘关系才能让人放心。企业制度依靠血缘关系来设立和巩固。

    有些人很迷信现代企业制度,于是就依葫芦画瓢,照抄照搬他人经验,认为这样一来,就万事大吉了。实践证明,这只是一种一厢情愿。有些“精英”们不正是披着道貌岸然的外衣干着损人利己的勾当吗?在这里,重新回顾美国政府在处理安然丑闻时的做法还是很有意义的。在重新修订相关法律的同时,还要求各家企业的董事长们与CEO们手拿圣经宣誓:诚信经营。先不管此种方式的实际效果如何,至少政府意识到在规范公司管理中,法律和道德要双管齐下。还有其他的办法吗?

关键是谁干!

   众所周知,经济活动是社会的基本活动之一。现代经济活动参与的主体是现代公司。怎样解决现代公司中董事长与CEO的分合难题呢?可能这个问题不仅是一个制度问题,也不仅是一个学术问题,更多的倒像是一个策略或艺术问题。

    如前所述,董事长和CEO是现代公司中的两项基本管理职能活动(或称管理岗位、管理职务)。其分合不但要考虑社会、历史、文化、区域、行业、规模及企业发展周期等特点,更重要的是要意识到这是一个不可以大而化之而需要因企业而异的问题。CEO和董事长要不要由一个人来担任?并没有定规。还是先要问一问:谁干?董事长和CEO,一肩挑也好,分设也罢,让人放心才是关键。

    一般而言,除企业创始人之外,企业的董事长和CEO也可以从社会中招聘或者从家族成员中选聘(如案例三、四所示)。事实证明,从家族成员中选聘董事长和CEO这一途径很有典型意义。虽然这种方法不是每一家企业都适用,但它确实使现代公司中的不少难题毫不费力的化解了。有人就说啦:这不是倒退了吗—从公司制倒退回业主制了吗?我却不这么看。因为这只是一种针对公司经营管理问题的解决方案,并不妨碍企业建立发展现代公司制度。应用这种方案可使董事长和CEO承担着无限责任,股东们还有何不放心呢?

家族企业的分与合

   家族控制的现代公司,不是只有我国才有的特殊现象,西方发达国家也很常见。很多百年老店,如福特汽车公司、松下电器公司等等都是典型的家族企业。

    在我国企业的管理实践中,这种以家族为核心,以血缘为纽带的公司董事长、CEO组合是目前我国公司中最为稳定的组织结构。它有利于企业持续、稳定的发展。但有一个问题颇叫人担心:许多“马背皇帝”年事已高,面临退伍,需要向“富二代”们交班。但是这些“富二代”呢,很多不愿承继父业,他们更在乎自己的志向和追求。那么到了“富二代”的下一代,即“富三代”呢?父辈的香火与事业能否延续下去呢?我想,那时候,或者是家族制与市场制(通过市场选聘董事长、CEO)同时并存,互相补充;或者是一批家族制公司消亡了,另一批新的家族制公司取而代之。

 

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中国的董事长和CEO:谁说了算

来源:《管理学家》杂志社  作者:卢东斌(中国人民大学商学院副院长)

 

中国企业中的董事长和CEO谁说了算?这是一个争议不断,众说纷纭,见仁见智的问题。

CEO是指企业掌舵人,是上世纪中后期公司治理结构变革的产物。中国企业引进CEO制度是   公司治理改革创新的需要,是与国际惯例接轨的需要,是一种进步。

    CEO还不是一个法律意义上的概念,人们在阐释CEO定义的时候,多从公司治理和管理实践的角度出发。很多争议便由此而来。

    有人说,我国一些企业的CEO只是称谓上作了更改。中国大部分公司还是董事会领导下的经理负责制,并非真正意义上的CEO制度。

    那么,什么才是真正意义上的CEO呢?假如,真正意义指的是拥有名副其实的决策权,董事长兼总经理可能就是真正的CEO。不好解释的是在美国有75%公司的CEO和董事长是同一个人。又假如“只是称谓上作了更改,并非真正意义上的CEO”,那就不好解释中国移动董事长和CEO分设,王建宙继续任董事长,CEO由李跃担任。

    又有人说了,提出在中国企业中董事长和CEO谁说了算的问题,是“一把手一个人说了算”的思维定式在作怪。本人认为不然,原因是企业管理中如果出现“多头领导”,会导致企业乱套,底下人无所适从。还有人说,管理和治理是两回事,管理讲的是管人,治理讲的是治人。其实,从企业管理的发展来看,公司治理是企业发展到一定阶段,为了适应管理的新要求而产生的。管人实际包括治人和育人,是一项系统的工程。千万不要把公司治理和公司管理割裂开来,更不要把两者对立起来。

    有观点认为,在传统公司治理模式下“货币资本说了算”,即出资人说了算;但在CEO制度下“企业经营模式是由人力资本和货币资本共同决定的,CEO作为人力资本的代表和董事长作为出资人的代表共同在公司治理中发挥着重要的作用。”。可是这种“共同治理”论还是没有回答谁说了算的问题。一个基本前提是,“典型的CEO是职业经理人”。CEO的身价是由经理人市场决定的,同时也是公司投资人所接受的,在此基础上,CEO们才能够行使经营权利和资本权利。但是随着CEO被赋予的权力增大,甚至引发了和董事长相比谁说了算的问题。

    从各国的实践看,董事长或董事会是在CEO的选拔、考评、告退、重选方面说了算,而CEO一上任,则在其他方面都说了算。在这种情况下,董事会包括董事长对于CEO来说,往往只不过是“橡皮图章”而已。

    既然CEO制度本身是公司治理变革的产物,非法律明确规定,在各国的实践中也不尽相同。尤其在经济制度相对复杂的中国,回答CEO和董事长谁说了算这个问题就显得更有难度。

改制后的国有企业中大幅引进了CEO制度,逐步改变“一把手一个人说了算”的状况。近日,中海油在香港宣布傅成玉将由执行懂事调职为非执行懂事,但仍继续担任董事长,杨华获任为新的CEO,并出任副董事长一职。包括前文提到的中移动高层人事变动,都侧面反映了这一趋势。但现在还不能妄下结论,毕竟相对于基数庞大的中国企业来说,这些只能算是一些个案。

    中国的民营企业沿袭家族式管理,“老板”的作用和地位十分突出,职业经理人作为“外人”,很难取得“老板”的信任。

    如果说,CEO制度解决了传统治理模式中董事会分散、效率低、成本高的问题,便于公司决策快,提升公司适应环境变化能力,那么不可忽视的是会造成权利过于集中,责权利难以对等,风险难以把握,激励与约束难以均衡的问题。

    真正意义上的CEO制度就是能够有效解决这些问题的制度,归根结底是适合于你的制度。

 

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